今天讲“钱权分离”的第三个方法：一致行动人，前两个分别为成立有限合伙企业作为持股平台，利用金字塔股权架构控制目标经营公司，没有看的小伙伴点击我的头像，到文章中寻找阅读哟~
什么是一致行动？
字面意识，就是一个团体的行动（意见）是一致的，尽管有各自不一的想法，但最终会统一一个意见来代表整个团队的意见。《上市公司收购管理办法》将“一致行动”定义为：投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
什么是一致行动人？
即实施一致行动的人，英国《城市法典》将“一致行动人”界定为根据正式或非正式的协议或默契，积极合作，通过其中任何人取得目标公司股权以获得或巩固对目标公司控制权的人。
实际控制人的概念
《公司法》规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。
关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。
案例
福瑞股份在IPO时，创始人股东王冠一仅持有福瑞股份21.99%的股份，为了能实际控制公司，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署《一致行动人协议》，根据协议，王冠一能够控制的股份达35.95%，成为实际控制人。
福瑞股份一致行动人情况图
在签署一致行动人协议之后，福瑞股份修改了公司章程，将实际控制人地位、一致行动关系、委托投票权等事项加入公司章程之中，具体条款如下：
《公司章程》第八十七条 …..根据一致行行动人签署的《一致行动人协议》，其他一致行动人在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，应将在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使。
《公司章程》第一百二十条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，
根据一致行动人签署的《一致行动人协议》，若在公司董事会中有一致行动人委派的人员担任董事或一致行动人本人担任董事时，其他一致行动人委派人员担任的董事或其本人(其他一致行动人本人担任董事时)在公司董事会上进行表决时，应将其在公司董事会上的表决权委托王冠一委派人员担任的董事或王冠一(王冠一本人担任董事时)行使。
《公司章程》 第一百九十四条 …..
(二)实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。本公司实际控制人为王冠一。
(三)一致行动人，是指股东王冠一、霍跃庭、杨晋斌、李北红四人，其四人在公司的股东权利行使、对公司的管理及决策等方面保持一致;其他一致行动人，是指在上述一致行动人中除王冠一以外的其他人，即霍跃庭、杨晋斌、李北红。
一致行动人的注意事项
1、一致行动人协议有“行动一致”的期限
一致行动人协议一般都有一定的期限，在期限届满后，协议失效。也可能因为目的完成而被解除或撤销。一般保持一致行动人往往是为了某种特殊目的，例如上市。
2、一致行动的内容
所谓一致行动的内容，也就是参与一致行动的股东将哪些权利让渡于一致行动。通常绑定一致行动的股东权利包括：
（1）提案权。是指股东向股东会提出供大会审议或表决的议案的权利。
（2）表决权。是指股东就股东会的议案作出同意与否的意思表示的权利。
（3）提名权。是指股东享有的提出公司相关机构组成人员候选人的权利。
（4）召集权。是指股东享有的召集股东会会议的权利。
3、一致行动人协议对第三方没约束力
一致行动人协议效力仅限于签约主体，对合同外第三方，除非经过法律追认，否则没有法律效力。比如，签署一致行动人的股东身故导致股权被继承，此时需要股东与继承人重新达成补充协议，一致行动人才得以成立。再如，一致行动的小股东的股份在上市后一旦成为流通股，通过证券交易进行竞价交易，一致行动人洗衣将无法对受让股票的乙方具有约束力。
故签署一致行动人协议，可以将协议内容写进公司章程，增加协议内容对第三方的对抗效力。
4、一致行动的意思表示及矛盾解决
一致行动人每次在股东会表决或者协议预定事项进行时，各方要先进行讨论得出一个结果，然后再在股东会决议里表决，简单讲就是抱团一致对外。在无法达成一致意见时，应通过适当的方式保证一致行动不受不同意见的干扰和破坏。比如，如果有人没有按照协议约定的一直行动进行，那他可以受到一致行动人协议中约定的条款惩罚，可以是法律所允许的任何形式，例如罚金。
非上市公司可以存在一致行动人吗？
当然对于非上市公司同样可以存在一致行动的问题。一般情况下，所持股权数足以支配公司决策的股东通常并不需要与其他股东签订一致行动人协议。只有持股数无法支配公司的中小股东才会谋求通过与其他股东签订一致行动人协议的方式，实现以小博大，获得公司决策的支配权。
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