裁判要旨
债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，除公司有证据能够证明债权人明知决议系伪造或者变造的以除，一般不应支持。
裁判理由
最高法院认为，本案中盘龙云海公司为理想科技公司提供保证之时向招商银行昆明分行出具了同意担保的《股东会决议》，盘龙云海公司不仅在龙润集团与招商银行昆明分行签订的《集团综合授信业务合作协议书》中加盖印章，同日也与招商银行昆明分行签订了《不可撤销担保书》《贷款对保书》，当时的法定代表人焦家良签字确认，并加盖盘龙云海公司印章，招商银行昆明分行和盘龙云海公司建立了保证法律关系，且不违反法律规定，盘龙云海公司应当根据《不可撤销担保书》和《贷款对保书》等的约定履行保证义务。围绕盘龙云海公司的再审申请理由，具体分析认定如下：
首先，关于盘龙云海公司称《股东会决议》系伪造且在原审未出示原件并经质证的问题。虽《股东会决议》的签名经一审法院组织鉴定，认定曾立华、杜静的签名非本人书写，但债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，除公司有证据能够证明债权人明知决议系伪造或者变造的以除，一般不应支持。
本案中，盘龙云海公司没有提交证据证明招商银行昆明分行明知决议系伪造，招商银行昆明分行对《股东会决议》的真实性已尽必要注意义务。盘龙云海公司称招商银行昆明分行没有在原审提交《股东会决议》原件并经其质证，但根据二审庭审笔录记载，招商银行昆明分行向法庭出示了《股东会决议》原件，并经盘龙云海公司质证，故其该项再审申请理由没有事实依据。同样，盘龙云海公司关于招商银行昆明分行对理想科技公司的出借款金额超出《股东会决议》载明的金额的再审申请理由也不能否定招商银行昆明分行的善意。
其次，盘龙云海公司关于在《股东会决议》中批准的理想科技公司借款用途与《借款合同》所载不符的问题。理想科技公司与招商银行昆明分行签订的《借款合同》载明的借款用途为“借新还旧”，《股东会决议》载明的借款用途为“日常经营周转”，对此，因《集团综合授信业务合作协议书》第一条载明包括案涉款项在内的云南龙润集团有限公司所借所有款项用途均为“借新还旧”，而盘龙云海公司在该合作协议书中加盖印章，说明其知道或者应当知道理想科技公司的借款用途，故并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条“主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任”规定的情形。
再次，关于盘龙云海公司主张焦家良存在越权代表行为的问题。如前所述，本案案涉《不可撤销担保书》《贷款对保书》因不违反法律规定而真实有效，招商银行昆明分行作为善意相对人应当依法享有向盘龙云海公司主张承担连带保证责任的权利，这一认定与焦家良是否存在越权行为无关。
案件索引
（2020）最高法民申6666号，云南盘龙云海药业有限公司、招商银行股份有限公司昆明分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
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