四川（决议书）

四川高县商人刘良彬，开公司引入合作者被套路，企业60%股权在时任宜宾市纪委书记向辉礼（2017年因严重违纪等原因被撤职，目前处于失联多日的状态）的干预下，被迫以“0”元的价格，转让给与向辉礼关系亲密的女商人周敏，结果，不仅导致公司失去控制，资产损失数亿，自己也因此失去人身自由长达8年。

2021年11月，刘良彬恢复自由的第一件事，就是收集证据材料打官司，努力还原12年前，发生在自己身上一系列不合常理的事件……

刘良彬诉周敏股份纠纷一案的审理法院

01、项目设立引来垂涎者

在四川宜宾地区，刘良彬名下有地产、建筑公司等企业，在宜宾商界，刘颇有盛名，曾担任高县工商联副主席一职。

2010年，从事房地产生意多年的刘良彬预判到，未来十年的地产行业会有一波大发展，加上自己与当地多家房企关系良好，便投资成立了高县兴盛商品混凝土有限公司（下称“兴盛公司”）。

2010年5月10日，由刘良彬出资1000万元，委托好友张传忠作为代持人设立兴盛公司，持股比例为100%。

兴盛公司成立后，很快完成了土地拆迁建设流程，还与德阳一机械设备公司达成初步意向。

此后不久，四川自贡的周述良、周敏兄妹，通过熟人介绍找到刘良彬，称其有高新技术，可以让商混水泥的价格每立方米成本降低几十元，若双方合作可实现共赢。

刘良彬信以为真。

2010年8月3日，兴盛公司法人张传忠（甲方）与周敏（乙方）签订了《合作协议》。

张传忠与周敏签订的合作协议

此协议签订的同一天，作为兴盛公司的实际出资人，刘良彬与周敏也签订了一份《合作协议》，确认了张传忠与周敏签署的《合作协议》。

协议约定了四条核心内容：一是合作方式，搅拌站后期全部资金由周敏投入；二是未经甲方同意，周敏不得以兴盛公司的名义对外借款，对公司或公司财产设置他项权利；三是利润分配方式，分为收回成本后至2020年甲乙方按四六分配和2020年之后甲乙方按五五分配；四是约定了投资性质为合作，周敏只有利润分配权，而没有股份分配权。

02、合作者成“入室之狼”

刘良彬在高县，口碑、商誉极佳。

与周敏合作协议签署后，就放手让周敏去经营。公司于2011年1月开始生产。

直到2011年8月的一个下午，周敏委托的管理人李华平（另案庭审笔录载明，李华平自称与周敏是偶尔的同居关系）的一个电话，让刘良彬感觉到出大问题了。

当时，李华平在电话中跟刘良彬说，兴盛公司账上没有钱了，能不能借500万元周转。当时没有多想的刘良彬，立马通知名下金良建筑公司筹措资金，准备第二天将资金给到兴盛公司。

然而，在当天晚上，刘良彬细一思考，就发现了巨大的漏洞。

首先，自兴盛公司与周敏合作后的近一年时间里，刘良彬在高县开发的几个地产项目，都是按照兴盛公司先付款后发货的规则，采购了数百万元的商品混凝土，从来未有拖欠过，且其生产的商品混泥土70%被刘良彬的地产项目所采购；其二，兴盛公司从下游采购的砂石、水泥，却采取先用后付月结的方式。

综上两点，兴盛公司按常理不可能没有现金流，且年利润至少上百万元。

兴盛公司搅拌站现状

发现问题的第二天，刘良彬组织力量到兴盛公司查账，结果发现了问题一堆。

财务统计显示，兴盛公司在周敏接手经营之后， 2011年1至9月，公司总收入815万元，其中含周敏投入的40万元和收财政拨款20万元，结果除掉生产成本、税收，加上周敏借支88万用于买房后，公司仅剩24万元现金及存款。

后来的调查发现，就在周敏与张传忠、刘良彬签订合作协议的三天后，周敏就违约，周敏、周述良、李华平开始了系列非法行动。先后于2010年8月6日至8月31日期间，分别用兴盛公司担保贷款按揭的方式与中联重科签订了8份合同，购置了合同金额800多万元的设备。

周敏胞兄周述良以兴盛公司之名抵押按揭购买的设备合同

另外，还有400多万元的配套设备，也疑似用兴盛公司转股、做抵押，按揭购买而来。

值得指出的是，周敏等人于2010年8月6日与中联重科签署首份合同时，离兴盛公司股东张传忠在2010年8月20日作出股东决议书，委派周敏为公司执行董事（法定代表人），时间相差了14天。

也就是说，将公司拿去抵押贷款购买设备时，周敏不是执行董事、李华平更不是兴盛公司的员工。周、李等人的行为，已涉嫌合同诈骗。

这样一来，周敏等于自己不出一分钱，拿着刘良彬的公司去抵押贷款、转股购买设备，这严重违反了协议中“不得以兴盛公司的名义对外借款，对公司或公司财产设置他项权利”的约定。

不仅如此，刘良彬后续还发现了一系列严重的问题。

03、空手套白狼掏空兴盛公司

此后的调查发现，早在2010年8月，周敏等人刚开始与刘良彬谈合作时，就开始对外声称是兴盛公司的股东，向社会不特定人群明码标价出让兴盛公司的“股权”，获利超300万元。

周敏非法出让股份的协议书

2010年8月6日，周敏伙同李华平等人，将兴盛公司非法抵押贷款、出让股权给他人之后，同时还展开了一系列的违约、违法操作。

按照公司章程，在未经股东同意、形成股东决议的前提下，周敏不能将公司授权给第三方，也不能进行人事任免。

然而，周敏就这么干了。

2010年9月1日，周敏未获得股东授权，任命其胞兄周述良担任公司监事，任命李华平担任公司总经理；2010年10月20日，周敏又以白条的形式“授权”其偶尔同居的男友李华平全权处理兴盛公司的一切事务。

相关证据显示：在2010年8月20日周敏被兴盛公司股东任命为执行董事、法定代表人至2011年1月投产之前，周敏、周述良、李华平等人，先后以公司抵押贷款购买设备、对外出让公司股权等方式，涉嫌侵占公司资产高达数千万元。

到2011年1月开始投产时，周敏等人，实际上已经完成了用刘良彬的公司资产套取银行和他人资产，完成了兴盛公司的建设，并通过系列操作，控制了公司。

相关证据还显示；李华平利用兴盛公司抵押贷款购买设备的合同，于2011年4月7日，向中国银行贷款1051.2万元；2011年11月，李华平继续违反合同约定，以兴盛公司的名义集资300万，购买了12辆混凝土运输车，并得到回扣车一台登记在李华平名下。

李华平用兴盛公司贷款购买的设备向中国银行抵押贷款

根据发生在四川富顺县、天全、长宁，西藏拉萨等地的几个搅拌站股权、经济纠纷案件显示，都与周述良、李华平等人有着千丝万缕的关联。

按照刘良彬的估算，截至目前，兴盛公司涉嫌被周敏等人违背合作协议挪用、侵占的资金，约1.5亿元。

事发后，刘良彬本着息事宁人的态度与周敏沟通，提出只要周敏想办法偿还掉贷款和补回协议约定的投资资金，将公司解押出来，双方合作还继续进行。

然而，周敏认为自己的做法没有错。

就这样，双方僵持了数月。

无奈之下，兴盛公司100%的股份代持人张传忠于2012年2月3日，以李华平利用职务之便，挪用公司及合伙人资金为由，向高县公安机关报警。

04、向辉礼出面，股权被迫以“0元”价格转让

2012年7月，高县公安局经侦大队正式对李华平立案，并查实了李华平涉嫌犯罪的相关事实，抓捕李华平的命令都已经执行，然而，在时任市纪委书记向辉礼的干预下，高县公安部门又按下了暂停键。

此间，作为兴盛公司的实际控制人刘良彬，在高县这样的5线小县城，熟人社会的关系网络，给他带来了多方的压力。

这些压力总结成一句话就是：接受周敏用刘良彬的兴盛公司抵押按揭的资产，作为周敏入股兴盛公司的资本金，拿走50%的股权。

从2011年8月发现问题，到2014年6月刘良彬失去人身自由，这期间近3年的时间里，无数说客、掮客上门或电话沟通、施压，让刘良彬一天都没得安生。

更让刘良彬愤怒的是，周敏等人还在当地朋友圈造谣，称刘良彬在兴盛公司占干股，想吃他们的公司。

而事实上，是周敏等人违反合同约定，肆意掏空兴盛公司的资产。

在高县公安机关对李华平涉嫌职务侵占罪立案侦查之后，刘良彬于2013年6月，召开股东大会，通知周敏参会未到会，会上股东免除了周敏的经理职务，接管了兴盛公司。

此间，由于公安机关迟迟未对李华平、周敏等人涉嫌挪用、侵占兴盛公司资产一事，做出进一步处理，刘良彬与张传忠多次向当地公安等部门反映情况，控告其行为，并希望能够得到妥善处理。

这个时候，时任宜宾市纪委书记向辉礼粉墨登场。

彼时，自称是兴盛公司法律顾问的罗和辉，深度介入了周敏与刘良彬之间的资产与股权纠纷一案。

但刘良彬提供的证据显示，兴盛公司从来没有聘任过罗和辉，对自己来说，罗和辉只能算是一个掮客。

2013年8月的一天晚上，刘良彬在宜宾市江边喝茶，罗和辉找刘良彬谈事，当时在场的还有其他人证。据悉，在谈及周敏与刘良彬的股权纠纷，在场人士认为周敏的行为有违常理，罗和辉不应参与这种事情。

但罗和辉则坚持自己会持续介入，并对刘良彬说，向书记（向辉礼）都出面了，你还不买账吗？

此后，周敏通过向辉礼、魏常平（时任宜宾市副市长、公安局局长，2019年因受贿罪被判刑11年半）的关系，于2013年11月6日，派人逼迫刘良彬到高县公安局，罗和辉当众起草了一份《补充协议》，要刘良彬承认“周敏、李华平等人以兴盛公司做抵押贷款购买的824万元设备和基础设施建设费用，共计约1200万元”，就是“周敏投资了1200万元到兴盛公司”，并签署了一份《补充协议》。

在这份协议上，不仅有刘良彬与周敏的未授权代表李华平的签字，还有高县纪委、公安数位要职人员的签名。

刘良彬坚称，周敏对兴盛公司并没有实际出资，故极力抗拒在《补充协议书》上签字。

据刘良彬回忆，在会谈中，他坚持通过法律程序解决，罗和辉说通过法律太慢了，就是要通过纪委来解决。

在会谈胶着时，时任高县公安局一领导将刘良彬叫到大会议室旁边单独的办公室，很恐慌地劝自己签字算了，还说，我就是一只蚂蚁，轻轻就被捏死了，如果你不签，他们（向辉礼）要乱来的。听他这么说，刘良彬就签字了。

多位关键人物签字，让刘良彬承认投资1200万的协议

后来，在2022年4月8日，刘良彬诉周敏股权纠纷一案中，魏来出庭作证，表示公安插手经济纠纷有违相关规定，并称当时（2013年11月6日）签字时，刘良彬极不情愿。

周敏获得“1200万元投资”兴盛公司的《补充协议》之后，2013年12月13日，刘良彬被叫到高县纪委。罗和辉和李华平拿出一份2013年12月10日周敏委托李华平承包的《委托书》和一份已经准备好的《关于高县兴盛商品混凝土有限公司生产经营管理的协议》，让刘良彬接受李华平“以每生产1立方米混凝土上交承包费70元”的方案承包兴盛公司。时任县纪委一领导说，这不是我们纪委该管的事，上面要喊我们这样办。时任高县公安局副局长刘庆辉说，照这样整下去，我都要坐牢。时任高县公安局经侦大队大队长魏来劝刘良彬说，你就签了吧，总有一天历史会给你说法的。

无奈之下，刘良彬再次被迫与李华平签订了这份承包协议。

刘良彬被迫签下的承包协议

至此，兴盛公司重新被周敏、李华平等人控制。

而与此同时，周敏在向辉礼的加持下，以承包兴盛公司后没有周转资金为由，向刘良彬名下的金良建筑公司借款462万元。法院裁判文书显示，该笔资金连本带息750多万，至今没有偿还给金良建筑公司。

实际上，在刘良彬2013年6月接管兴盛公司期间，曾以兴盛公司的名义，用其名下的泰豪房地产公司价值6000万元的物业资产，向银行抵押贷款了2000万元（实际使用1400万元），作为公司再投资资金在使用。

然而，周敏在借到刘良彬462万的资金后，发现兴盛公司账上有900多万元的贷款，由金良建筑公司在使用，为此，周敏又再次对刘良彬施压，逼迫其将这900多万的资金借给她使用。

而事实上，周敏在承包兴盛公司之后，承包费一直没有支付。刘良彬认为，此前的462万借款足以维持正常生产经营，且周敏只是承包人，兴盛公司的贷款与周敏并无关系，故这一次，没有答应周敏等人过分无理的要求。

鉴于刘良彬的抗争和不屈，向辉礼、魏常平指挥成立“刘良彬专案组”，以刘良彬是骗取贷款为由，对其进行越权侦查。

彼时，银行方面的解释是，刘良彬以自己名下公司的资产贷款，有抵押物，只能算违规使用贷款。

刘良彬当时正在开发销售的项目

但是，宜宾市公安局依然于2014年6月，将刘良彬以骗取贷款罪逮捕。后以此定罪入狱。

在此期间，刘良彬名下的公司账上，仍然有足够的资金偿还银行。

然而，向辉礼又制造了另一个不存在的案件（后证实刘良彬无罪），称刘良彬非法集资2千万元，向高县公安局交办案件，并以该案件冻结刘良彬名下所有企业的数亿财产，致使其企业陷入了无穷无尽的困境，数家正常建设当中的企业不得不半途而废，很多优良项目无奈地烂尾，破产。也给当地社会、经济带来了诸多不稳定的因素。

荒废的搅拌站

我们发现，周敏通过向辉礼的能量，先是强迫刘良彬签订承认1200万虚假投资的协议，再强迫承包兴盛公司，再以兴盛公司之名向刘良彬借款，不从后，就以骗取贷款罪搞人，为彻底整垮刘良彬，最后以不存在的非法集资案的名义冻结其所有资产。

至此，一个精心设计的连环案得以全部实现。

2014年11月初，刘良彬被羁押在宜宾市看守所。自称是兴盛公司的律师罗和辉，进入看守所，逼迫刘良彬在将兴盛公司60%的股份转让给周敏、40%的股份转让给李远兰的协议书上签了字。

同期，在2014年10月中旬，为刘良彬代持兴盛公司100%股份的张传忠，也被公安机关以骗取贷款罪给抓捕。

然而，张传忠被抓进去的30多天里，并没有人对其进行审讯或询问骗取贷款的事项。其间，有人进入到看守，让他在一份将兴盛公司60%的股份转让给周敏、将40%的股权转让给李远兰的协议和配套的股东会决议书上签字。张传忠拒绝，称自己是代持人，股份是刘良彬的，没有刘良彬的授权，自己不能签字。

此后，又过了一段时间，2014年11月12日，自称是兴盛公司律师的罗和辉进入到看守所，做张传忠的工作，说如果你在股份转让协议书上签字，就能早点放你出去。

被莫名其妙关了30多天的张传忠，不得不在协议上签了字。

张传忠在看守所被迫签下“０”元转让股权的合同

过了几天，张传忠被无罪释放。

2014年11月14日，罗和辉又找到李远兰，大谈特谈其丈夫刘良彬在里面的艰难处境。因害怕自己丈夫有生命危险，李远兰也无奈地在协议书上签了字。

至此，向辉礼神助攻周敏，以“0”元获取刘良彬兴盛公司60%股权的目的全部实现，为下一步吃掉李远兰持有的40%股份，埋下了伏笔。

05、民事诉讼揭开股权转让更多隐情

2021年11月，失去人身自由近8年的刘良彬，恢复了自由之身。

刘良彬走出监狱的第一件事，就是梳理兴盛公司被“0”元转让股权的相关证据材料。

两个月后，曾任宜宾市委书记王铭晖官宣被查，宜宾时任纪委书记向辉礼因严重违纪被撤职已长达5年。

从2022年初开始，向辉礼间歇性失联，4月初正式失联，其去向和结局，很多人都已心照不宣。

加上现在良好的社会环境，刘良彬说，是告诉人们真相的时候了。

2022年4月8日，刘良彬诉张传忠、周敏、李远兰股权纠纷一案在宜宾市高县人民法院开庭。

当天的庭审中，原被告双方聚焦的几个问题如下：

第一，罗和辉是否兴盛公司的法律顾问。在法庭上，罗和辉开始自称是兴盛公司的法律顾问。在刘良彬对质否认后，罗和辉又改口称是周敏的法律顾问，但其未提供委托手续。

左一为罗和辉

第二，既然罗和辉只是周敏的法律顾问，罗和辉是如何进入看守所，威逼刘良彬、张传忠签署股份转让协议的？

第三，既然被告周敏称投资了1200万元到兴盛公司，但在庭上被告却没有提供相关证据材料。

第四，刘良彬申请证人出庭作证，还原2013年11月6日，向辉礼派人逼迫其到高县公安局签署承认子虚乌有的“周敏投资了1200万元到兴盛公司”的协议书的场景。

第五，在2010年8月，李华平、周述良、周敏等人，以兴盛公司作抵押贷款购买的8套、价值约数千万元的机械设备，现在哪里？

基于原被告双方聚焦的几个问题，相关的重要证据，诸如罗和辉涉嫌违法进入看守所逼迫刘良彬、张传忠签署协议的相关证据需要调取，被告周敏出具出资证据需要时间等因素，法庭宣布休庭，再次开庭将另行通知。

事实上，刘良彬作为当地的知名企业家，曾在2013年经宜宾市民通过网络投票的方式，被评为宜宾市民营经济十大优秀人物。因此，兴盛公司股权纠纷案的审理，已经引起了宜宾各界的高度关注。案件的审理、裁判结果如何，我们将持续关注。

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