公司法人人格否认只对特定个案认定（公司人格否认制度）

裁判要旨

公司法人人格否认制度主要是为了保护债权人利益，在性质上属于民事责任的规定，这就决定了其法律特点之一是只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。即是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后的股东责任。

裁判理由

关于华美奥公司对涉案工程款应否承担连带清偿责任。

根据一、二审查明的事实，华美奥公司与兴隆公司之间系关联公司，但公司之间存在关联关系并不当然构成人格混同。是否构成公司人格混同，需要结合公司与公司之间表征人格的因素，如财产、人员、业务范围、意思表示等是否混同等诸多因素综合判定。

根据一、二审查明的事实，华美奥公司与兴隆公司之间在人员、经营场所、业务方面等并不存在混同进而造成各自财产无法区分的情形。且根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东如符合下列情形，应对公司债务承担连带责任：

一是公司股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任逃避债务；

二是公司股东的上述行为严重损害了公司债权人的利益。

但本案中，华美奥公司并非兴隆公司股东。二审法院认定榆林中矿公司所提交的证据并不足以证明华美奥公司与兴隆公司之间存在人格混同情形，进而驳回榆林中矿公司该部分诉讼请求并不缺乏依据。

同时，公司法人人格否认制度主要是为了保护债权人利益，在性质上属于民事责任的规定，这就决定了其法律特点之一是只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。即是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后的股东责任。

二审法院认定人格混同作为法人人格否认的延伸应遵循个案认定原则并不缺乏依据，且一审法院（2018）晋09民终710号民事判决也并未认定华美奥公司与兴隆公司之间存在人格混同，榆林中矿公司该部分再审申请理由不能成立，本院不予支持。

此外，就一、二审程序问题。根据一、二审查明的事实，围绕着华美奥公司应否承担连带责任，一审期间各方当事人根据各自的主张提交了相应证据，一审法院组织各方进行了举证、质证，围绕着焦点问题进行了审理，各方也均充分发表了意见，榆林中矿公司称一审法院就该问题未审理与事实不符。一审法院在审理后作出“榆林中矿公司可另行起诉主张权利”的认定虽属不当，但二审法院根据榆林中矿公司的上诉请求对一审法院该部分认定已经予以了纠正，榆林中矿公司主张本案违反了二审终审原则依据不足，对其该部分再审申请理由，本院不予支持。

案件索引

榆林中矿万通建筑有限公司、山西忻州神池兴隆煤业有限公司建设工程合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，（2020）最高法民申1746号