有限责任公司自行解散清算（公司自行清算）

公司通过决议或者决定解散，以及解散解散之后的清算工作如何开展，是公司以及公司股东不得不关注的事情。

一、公司解散

（一）决定解散

全体股东以书面形式一致表示同意解除公司，可以直接作出解散决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（二）决议解散

召开股东会，作出解散决议。

附：股东会召开程序

1、设立董事会的公司

召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议的通知和表决参见股东会会议的方式。

2、未设立董事会的公司

①召集和主持

由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

②通知时间

应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

注意事项：公司章程规定或者股东约定的时间可以大于15天，但是不能少于15天。在通知时间上，尽量多留出些时间，比如提前20天通知各股东参加股东会。

③通知方式

采用多种方式进行通知，包括但不限于微信、短信、电话、邮件、EMS、上门等方式，必要的时候可以请公证机构对通知方式进行公证。

④通知内容

明确告知股东会的议题以及拟进行表决的事项，比如解散公司、成立清算组及确认清算组成员（可附上具体人员名单）。

⑤表决方式

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

注意事项：a. 应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或股东的委托代理人应当在会议记录及股东会决议上签名、捺印或者盖章。

b. 可邀请公证机构对股东会的召开及表决进行公证。

二、公司清算

（一）成立清算组

①成立时间：自解散决议作出之日起15日内成立清算组。②清算组成员：清算组由股东组成。股东可以指定负责具体清算事务的人员。

注意事项：清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

③清算组职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

注意事项：虽然公司解散，但不成立清算组，或者成立清算组，但故意拖延清算的，公司股东可以向法院申请指定清算组进行清算。

（二）通知和公告

清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

注意事项：①对于已知债权人，应当先采用书面形式进行通知，再通过登报公告的方式告知全体债权人。

②登报媒体的选择：根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

③通知和公告内容应当包括公司名称、住所地、统一社会信用代码、法定代表人、清算原因、清算组人员、登记债权的期限、地点及注意事项等。

④清算公告的格式和内容可以参考各工商行政管理部门发布的样本。

（三）接受债权登记

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（四）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后：

①如果公司的财产足以清偿债务，则制定清算方案并报股东会确认；

②如果公司的财产不足以清偿债务，则应当向法院申请宣告破产，并在法院裁定宣告破产后，将清算事务移交给法院。

注意事项：公司进入清算程序后，股东的出资义务加速到期，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

（五）执行清算方案，分配财产

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

注意事项：以上费用的支付是有先后顺序的，应当在前一种费用支付完毕后，再支付后一种费用，如果支付完毕后，财产仍有剩余的，再由股东按照出资比例进行分配。

（六）制作清算报告

清算程序结束后，清算组还应当制作完整的清算报告，且须附上清算期间收支报表及各种财务账册，由股东会进行确认。

（七）注销登记

清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

公司申请注销登记，应当提交下列文件：①清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；②公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定；③股东会确认的清算报告；④已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本；⑤税务部门出具的企业清税文书（市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书）；⑥报纸公告样张（已在国家企业信用信息公示系统发布注销公告的不需提交）。

注意事项：不同地区对注销登记需要提交的材料可能会有不同，应当以当地工商行政管理部门要求提交的材料为准。