民法典（企业非法人）

《中华人民共和国民法典》第一编总则，第四章非法人组织，第一百零六条：“有下列情形之一的，非法人组织解散：（一）章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事由出现；（二）出资人或者设立人决定解散；（三）法律规定的其他情形”。

本条是关于非法人组织解散情形的规定。

一、本条的来源

本条为新增条款，民法通则没有该条的身影。

《个人独资企业法》第二十六条规定：“个人独资企业有下列情形之一时，应当解散；（一）投资人决定解散；（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（三）被依法吊销营业执照；（四）法律、行政法规规定的其他情形”。

《合伙企业法》第七十五条规定：“有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业”。

第八十五条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因”。

二、制定本条的目的

本条旨在确定非法人组织解散的几种具体情形。

非法人组织是除自然人、法人之外的第三主体。既然自然人死亡、法人有解散，那么非法人组织同样也有解散，这是立法体系的协调。

非法人组织解散的规定也从反面反映了非法人组织在存续期间的相对独立性。非法人组织除了没有独立的法律人格之外，在其发起成立至解散这一期间内，有其独立于设立人、内部成员的财产和内设机构，其组织形态具有一定的稳定性，其活动与行为有一定的持续性甚至长期性。这些保证了经济活动的安全与稳定，也增强了相对人与其开展交易的信心。

三、本条的具体含义

（1）章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事由出现

非法人组织章程中会规定该组织的存续时间，只要期限届满，该组织即宣告解散。若组织成员不想在期限届满前结束经营，则可以合意对章程规定的存续时间进行修改。

若章程并未规定存续时间，只是规定了该组织的成立目标或任务，则在该目标或者任务完成之后，也可以宣告解散。

非法人组织中，除了个人独资企业外，其余的非法人组织的成立都需要依靠组织成员之间达成协议。这完全属于私人自治的范畴，组织成员可以在协议中约定组织解散的事由，如果在组织运行过程中出现了该情形，则无须再对该组织的去留进行合意表决，可直接宣告解散。

（2）出资人或者设立人决定解散

非法人组织是由出资人或设立人自由设立的，其可以决定设立该组织，也可以决定解散该组织。但是成立或解散都是组织的重大事项，需要经过特殊的决议程序。

出资人或设立人作出的解散决定是否需要组织全体人员的同意才能解散，还是实行重大事项多数决原则，本条没有规定。需要法律或司法解释进一步明确。

（3）法律规定的其他情形

这是法律的兜底条款。如果民法典本条规定的前两种情形之外，如果其他单行立法中规定了非法人组织解散的其他情形，则遵循法律的规定，非法人组织在符合相应情形时即宣告解散。

四、本条的体系地位

非法人组织解散情形的规定，体现了非法人组织成立、发展、延续、终结的一个过程，与自然人、法人的立法模式与立法逻辑一致，也民法典现有的立法体系不相冲突。

非法人组织从成立至终结的一系列过程，体现了作为一个民事主体所具有的相对独立性。本条规定在民法典中，在法律体系中对于非法人组织的解散起到了统领作用，照顾到了不同要素、不同功能、不同领域、不同类型、不同形式的非法人组织之间存在的差异。

同时，为了处理好民法典中有关非法人组织的规定与既有民事基本法、民事主体单行法、其他涉及非法人组织内容的法律之间的关系，与其不存在冲突等。

五、其他

（1）本条没有像民法典第六十九规定法人解散事由中，将依法被吊销营业执照、登记证书、被责令或撤销等情形也规定为非法人组织的解散情形，并不是说非法人组织没有上述情形存在，而是一种立法上的疏漏。

事实上，非法人组织的解散事由同样存在任意解散事由和强制解散事由。本条疏漏的正是强制解散事由，即非法人组织基于法律或行政法规的规定而被迫解散。

虽然民法典第一百零八条规定了“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定”，即法人的一般性规定。但是完全参照法人的相关规定处理是否合理，这样的规定是否科学等，值得思考。

（2）公司法第一百八十三条规定了公司的司法解散程序，而本法没有规定非法人组织的司法解散程序，是否能参照公司的有关规定通过法院提起强制解散诉讼？也需要进一步明确。