016公司股权激励方案注意事项若干（股权管理办法）

前文总结了股权激励设计方案离不开定对象、定价格、定条件、定来源、定数量、定时间、定退出七要素的设定。而此前仅就单个因素在股权激励方案设计中应注意的问题进行单独讨论，但是需要注意的是各要素之间并不能割裂进行设计，相反在设计之初各要素之间就必须联动协调配合。而且在初步的股权激励设计学习过程中，七要素的掌握也并不代表实际即掌握了公司股权激励方案设计的密钥，往往还应当深入公司当中，才可能设计一套具备生命力的股权激励制度，所以本篇幅主要讨论股权激励方案应注意的事项。

一、公司是否适合激励？

公司在考虑股权激励时需要解决两个问题，自身现阶段资金流、股权结构是否适合实施股权激励方案？其次便是公司现有主体资格是否满足《上市公司股权激励管理办法》或《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中的要求，按照现行规定来看上市公司以及三板公司对于股权激励实施中的要求较高，诸如按照《办法》第七条的规定，对于最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形的上市公司不得实施股权激励，所以倘若主体都不具备股权激励实施方案的主体资格，那么设计方案也就没有讨论的空间。

其次对于初创型企业而言，尤其是高科技以及互联网行业本身前期为研发、市场占有率均会大概率出现亏损经营的状态，所以对于此类企业就需要在设计方案之初考虑到企业自身的现金流是否足具备满足现金激励模式下的支付能力，如果不具备此种能力那么建议还是慎重采用现金激励模式，因为相较于现金激励，倒不如采用业绩单元模式更为适合，以公司受益更多作为前期的激励核心。

二、不要指望股权激励是万灵药。

很多公司负责人错误的认为股权激励就是一剂良方，药到所有病除，那就完蛋了。企业要实施股权激励的目的肯定是追求公司利益和激励对象利益同时增进，但股权激励只是针对特定阶段，特定条件下的一种互利共赢，既然是互利共赢那么就应当确保公司实施股权激励的效果，如果股权激励实施后的成本大于公司股权激励后的收益，那么很显然这种激励就不应该及时止损，反而倒不如采用较为简单的年终分红或业绩单元分红的形式进行相应的薪酬制度设计。

而且公司也需要认识到公司的长久发展固然需要用到股权激励，但是最离不开的还是公司自身管理制度，包括股权激励制度本身在设计时都需要针对退出设计约束制度，所以事实股权激励方案的应当清楚的认识到对于类似方案的设计过程中不应摒弃公司自身管理制度的承接，将股权激励制度纳入到公司整体管理制度中，让其形成企业奖罚分明的一种公司文化制度，才可能让激励逐步深入每个员工当中。

另外股权激励不是公司筹资的方式，实务中也会发生企业借股权激励为名，实则是通过向公司原告募集资金解决企业短期资金周转紧张的问题，那么很明显这种激励本质就是公司向原告拆借资金，并不是真正意义上的激励。

三、持股方式。

持股方式分为两大类，直接持股和间接持股，直接持股方式的好处在于可以直接让激励对象更直观的感受到自己成为公司股东后行使股东权利的感觉，而且本身作为直接持股的股东，激励对象可以更多的参与公司的经营管理活动中，可以更有效更直观的看到公司经营的全貌，更大程度上可以激发员工的积极性。但是同样的直接持股的弊端就是会导致公司股权过于零散，不利于公司经营管理控制权的集中，而且对于有限责任公司类型而言，其所能够登记在册的股东最多也就是50人以下，所以对于直接持股超过50人以后的激励直接持股方案很明显就不具备可履行性，而且此前有实务案例，尽管法院确认了激励对象的股东资格，但是因为公司股东人数超过50人，故而登记机关的变更登记始终无法履行；而且直接持股还会增加公司办理变更登记的次数。

而间接持股的方式实务中更为各方所认可，常用的方案之一便是有限合伙持股平台，诸如实控方作为GP持有部分平台股份，而激励对象作为LP均统一登记为平台LP，但是这种操作方法的坏处即在于目标公司实现利润分配给持股平台之后，持股平台还需要再向各激励对象进行分配，由此直接导致税负相较于直接持股较重。

各有利弊，而且根据《非公监管问答之定向发行（二）》的要求单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行，但该规定对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的有限公司/合伙企业员工持股平台并不适用。挂牌前成立并持股的员工持股平台根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定作为公司老股东可以认购挂牌公司定向发行的新股。所以不同持股方式也需要根据规定以及企业自身实际情况予以明确。