有限责任公司持股平台优劣（股份有限公司和有限责任公司的区别）

将有限合伙企业作为持股平台虽然较为多见，但是实务中也不乏将有限责任公司作为持股平台的情形，两者之间没有绝对的优劣，更多的是结合自身持股平台企业性质的不同，从而满足不同持股平台特殊性的需求，对此本文即从有限责任公司持股平台视角出发，说下有限责任公司持股平台的优劣，以便经营者在实务中根据自身情况在考虑设置持股平台时清楚知晓该持股平台的优劣。

一、有限责任公司持股平台的优势。

1、有限责任。相较于有限合伙企业中普通合伙人的无限连带责任，有限责任公司持股平台中的股东在无特殊情形下均只需要在其认缴注册资本范围内对企业的负债承担有限责任，由此也就直接导致相较于有限合伙企业持股平台的GP，有限责任持股平台可以很好的控制实控人的风险，从而避免因为无限连带责任而导致风险过大。尽管实务中实控人为规避有限合伙持股平台中GP的风险会另行设立有限责任公司担任GP，但是从设立路径来看，显然有限责任公司直接作为持股平台更为便捷。

2、稳定性强。正如上篇幅文章所说，合伙企业法相较于公司法给与了合伙人更多的自治空间，实际均是由普通合伙人负责日常合伙企业的事务执行事宜，但是正是因为其预留的自治空间过大，导致在设立之初如若不能够面面俱到也就容易导致后期持股平台自身产生纠纷，而有限责任公司持股平台不同，其内部治理规则较为完善，根据现行公司法的规定无论是股东会还是董事会其职权边界明确，股东之间的表决权也可以通过章程的形式作出同股不同权的约定，也可以通过一致行动人协议的形式将持股平台的控制权牢牢控制在实控人手中，从而保证了持股平台内部治理的规范性和稳定性，也极大的避免了因为过度自治空间而导致的激励效果差和风险的产生。

3、税负优惠。正如上文所述有限责任公司在分红时会涉及到企业所得税的问题，但是同时也需注意到按照现行《企业所得税法》规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税；企业的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除。而且企业的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税收入，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。所以一旦持股平台满足上述免税情形的，那么自然人股东想要获取该部分收益的也仅需要缴纳20％的个人所得即可。

4、架构稳定。根据现行《公司法》的规定股东如对外转让股权的必须事先通知其他股东，其他股东如不同意对外转让股权的或同意对外转让的均应当同等条件下优先受让该部分股权，相较于有限合伙企业中的有限合伙人提前三十日通知其他合伙人即可实现退出的规定而言，很明显公司持股平台当中股权架构更为稳定。

二、有限责任公司持股平台的劣势。

1、成本较高。公司持股平台虽然稳定但也正是因为其法律规定较为完善所以也就导致设立公司的成本较高，根据现行《公司法》规定设立公司持股平台需要满足第二十三条之规定即需要股东符合法定人数且公司章程规定的全体股东认缴的出资额而且需要股东共同制定公司章程，相较于有限合伙企业的设立而言，正是因为公司治理规范度更高，所以由此也就导致公司治理的成本相较于有限合伙企业也就更高。

2、人数限制。有限责任公司股东人数按规定应当保持在50人以下，据此可见若依公司作为持股平台其激励对象存在人数的限制且无法规避，尽管实务中主流观点认可即便因为人数超过法定限制，但并不能否认其股东的权利义务，但可想而知股东未能登记在册情况下，对于激励对象而言明显存在影响其激励效果。

3、双重征税。也许你会说前面不是提到有点是税负优惠，怎么这会又变成双重征税，其实这个不用惊讶，因为注意的是上述的税负优惠针对的特定情形下的税负优惠，但是一般情况相比较个人直接持股或者有限合伙持股平台而言，股东获取激励收益的前提是持股平台公司先行缴纳25％企业所得后再由股东缴纳20％的个人所得，所以一般情况下而言该持股平台的劣势就在于双重征税。

4、退出麻烦。对于激励对象而言其成为持股平台股东后，无论其持股多少，但若想要退出该持股平台的那么其常见的退出办法无非是股权转让以及减资处理，但无论哪一种对于激励对象而言都会导致退出路径的繁琐，而且对于持股平台而言其一旦是通过减资形式让激励对象退出的，那么其必然还需要履行减资的程序，更为繁琐。所以相较于有限合伙持股平台而言该种持股平台的劣势就在于退出路径较为繁琐。