子集团强才是真的强（母公司与子公司）

文 / 华彩咨询 白万纲

引言

一、利润的润滑油——理顺子集团治理体系

子集团的出资人是母公司，而且子集团往往还是个专业化管理机构，担负着比母公司要微观，具体有很多决策性事项，而且很多决议还要督导落实到孙公司当中去，所以子集团的董事会就是个上蹿下跳，活动空间很大，管理线条很长的机构，当然子集团的监事会也有一个对专业化孙公司的监督、审计的问题。

所以，子集团的治理结构怎么搭建，是我们能否去获取超额利润的前提条件。

二、强化利润的马力——重构子集团价值链

子集团如果想要在集团发展过程中，形成一个利益接收器，一个价值积累平台，仅仅做好治理还是不够的，还需要重构子集团的价值链。

传统上，我们主张子集团应该独立自主，自负盈亏，不要母公司操心，少消耗母公司精力，所以子集团的价值链一般是闭环循环的，自己就可以完成人财物产供销的全部事项，用不着母公司插手。但也是因为这样，子集团往往分销不到母公司的协同效应，至少不能深刻的分享。当然一些面上的，比如集中营销，集中采购，集中资金管理，还是可以分享的。但上升到战略性协同，无形资产的协同，软性经验，知识的协同，就差得远了。

怎么改造子集团价值链，把闭环循环打开，每个运作环节中，但凡母公司能够给予共享的，但凡其他子集团可以给予内部交易支持的，都形成一个大循环系统，这样才能把子集团运作效益最大化，呈现大开大合、整个集团价值大循环的景象。

三、利润的基石——子集团组织与人力资源整合

子集团还需要一个支撑其战略的组织架构，即承载整个集团大战略落实到该子集团的特殊功能、任务，也是该子集团商业模式的骨架和承载体。

当然子集团还需要一个与战略、组织结构相适应的人力资源系统：但凡特殊设计的子集团组织结构定有其独特功能和意图，需要独特的人力资源结构来满足；但凡子集团要呈现独特的竞争力，一定以独特的人力资源配置、人力资源的培育和职业发展来支撑和表达设计功能。

【壹】治理能力是专业化子集团的基石

一、子集团（子公司）的法人治理结构

公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。

这就要从单体公司和集团的法人结构说起好了。俗话说得好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，才能理清集团的运作和治理模式。

时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是集团，法人治理结构都是一样的。这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运作上存在相当大的差异。

二、单体公司与集团的法人治理结构差异

单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而集团治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是集团管控关系、分权集权关系。

如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，在集团体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用。

二者法人治理结构都需要进行相互间的权限划分，但其权限划分的程度差异较大。以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而集团通常有两种做法，一是根据投资金额分级授权，另一种是投资决策权集中到母公司，子公司只有建议权，没有决策权。

集团体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由企业于业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。

即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但集团体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。另外，董事会的议事规则和决策程序以及议事的深度和频度等方面二者更是差异巨大。

三、子集团治理体系的重要性

规范的公司治理就在于，专业化子集团必须要有较完整的权利和较完整的受托责任，较完整的权利和受托责任。专业化子集团本身要有董事会，向上承接老板们的重托，老板把这个重托托给子集团以后，内部再来统筹，把所托付的内容，进行二次的分解，母公司必须给子集团一个较大的权利空间，不能亦步亦趋地向上报告，要建立这样一个架构。最重要的是，子集团与母公司间的治理关系倒还好办，最重要的是对孙公司治理怎么理顺？

过去章程里面有漏洞的，产权关系里面有漏洞的，必须把它补上，做到参股不吃亏，控股占便宜，这是最起码的。另外，未来的资产划拨、资产调转，包括消灭四级、五级法人过程里面，子集团的法务管理这一块，功能怎么强大起来，

母公司把这么大的一个任务委托给子集团，不能单靠子集团勤勉，认真，态度好。唯有从治理结构上，制度安排上做好做深工作，保证母公司的投入是安全的，子集团能够做好牧羊人，通过强大的治理能力，不仅能够从最原始规则上保证出现最危险、最坏的情况下，子集团仍然能够保值增值，能够给母公司捡回去一大堆资产；能够最起码保护子集团出现官司的时候、投资失败的时候、必须退出的时候，可及时退出；包括在有更好的投资项目的时候，子集团这一块所积累的资产能够变现，这是最起码的。

治理研究还必须给子集团一个可能性，那就是有了很好的治理以后，可以展开产权经营，在好的孙公司里，你增持有道，在坏的公司里子集团减持有法，通过有效的制度安排，章程安排，来保护你，尤其是跨界的，和不同体制公司合资合作的时候不吃亏。

【贰】打造子集团的治理架构

一、设计和优化企业章程

首先子集团得做好一个最基本的准备，一定要在产权上做得足够，最起码设计和优化孙公司章程，在其中体现集团的意志，对于未来想要达成的某些意图进行预先的条款设计和预埋。在未来实际运行中，子集团想往后退一步，章程给予保护；想往前进一步，能获得多的控制权，总能在章程里能找到预埋的相关条款。

所有的管控都是基于治理，我们可以通过孙公司的章程、议事规则细化设计来表达自己的权利，可以用内部程序干预孙公司，包括孙公司上市了以后，你以为它就是上市公司吗？我们照样控制它的投资委员会，控制它的提名委员会。

表面上它履行上市公司所有的条例，但它照样被左右，必须要做到这一点。另外可以干预孙公司董事会和经理层的分权。很多子集团常把子集团的副总经理派下去到孙公司当总经理，凡是副总下去兼总经理的，很难在两个角色中做好平衡，往往变成屁股决定脑袋。

明明是子集团刚搭建，子集团各个部门功能还不完善，副总下去了以后，那就是一人公司了，所有的事都听副总汇报，时间长了，难免有地盘意识。

理论上副总下去做孙公司的董事长是可以，如果切割得很清楚，仅仅做董事长是绝对可以的，当然如果你的副总下去做董事长的话，一定要引入专职董事、监事。总经理们，办公室主任，资产管理部，各个部门负责人，不是说他们能力不行，不是忠诚度不行，而是时间不行，履职的客观条件不行。一定要引入专职董监事，专职董监事也不要专到就在一个公司里做专职董监事，可以在相同的、相类似的几个子公司里做专职董监事。

我们可以在孙公司专业委员会里面表达权利，还可以通过派出董事、监事、总经理、财务总监表达权利，当然你们有很多人说了，我们现在是100%，90%的控股比例，研究在某个子公司失控等问题似乎意义不大，可集团搭建以后烦恼很快就有很多了。

子集团有一个很重要的工作，要把所有孙公司的章程、议事规则、决策程序全部要拿出来看，哪里有隐患，我们是绝对控股怎么样，我们是相对控股，50比50合资怎么样，参股公司的利益能不能保证。还得思虑到产权进退，并不可能所有的公司保持现在的产权比例，肯定有一个产权进退，控股有可能变参股，参股有可能变控股。

一定要把管理和治理很清晰地分开来，无论这个公司持股多少，最起码作为出资人的利益不能被侵犯，如果出资比例更大的话，作为控股股东，还可以多占一部分便宜。控股股东为什么能占便宜呢？控股股东在分红上同股同权，而在经营过程里面的无形资产、社会关系，经营过程里面所获得的资源、商机，是小股东拿不走的，大股东眼明手快的话，这些东西就可以拿走，这个就叫做控股占便宜。

二、强化出资人管理

派出的董事会、监事、总经理、财务总监，下去怎么管，怎么保证他的忠诚度，以及怎么对他进行绩效考核。还有法务管理如何强化，所有的出资人代表下去以后，出资人代表是没有个人意志的，他只能有法人意志，如果出资人代表，代表他个人意志表决了，我可以追究他的责任，他所有的表决，必须兼顾集团价值最大化，甚至首先考虑集团价值最大化。但是很多公司，出资人可以自己代表他的党性做决策，这个很好笑，可见他的出资人管理乱到什么程度。

而且很多公司有一个很古怪的见解，认为出资人代表到下面公司去了以后，只要力争在他工作的那一级公司利润最大化，保证给母公司分红，所有的做法就是对的，这种认识出了巨大的问题。

处理好上市公司的管理，在上市公司里面，绝对不能做股权较大的普通股东，这个很多公司就是，现在是出资比例较大的普通股东，你是控股股东，你就得把控股股东的角色发挥出来，谁说上市公司不能操纵，只不过操纵的手法要隐蔽一点而已。

三、产权重组

很多集团下面还有四级、五级公司怎么办，而且有些管理者常说，我们要把四级、五级公司消灭掉。有那么容易吗？有的公司背了债，有的正在进行诉讼，有的还签了很多合约，等等，在法务上，该法人必须还存在，暂时消灭不掉。

合理做法是怎么呢，如果法人的壳消不掉，就把它作为一个壳冷处理起来，以后新的业务就不要在那里面发生了，但是该壳公司所对应的资产和经营事项，按照相似相融原理，委托给相应你认为能负责任的子集团，或孙公司，请后者把受托经营把它承担起来，产权不是他的，但进行专业化委托管理。。

一句话，不管出资关系有多少层次，在管理委托关系上全部压缩到三级以内解决，但是一定要保证，这个委托一定要保证，连治理都委托给他，决策权都委托给下去，要不然你总不能平常三级管理，然后再到四级、五级去开董事会，就乱掉了。

彻底的产权干干净净，产权清清爽爽，那种人是有洁癖的，那种人把公司做不大，一定要忍受产权上有很多庞杂之处，官司没了结之处，一定要明白，很多公司的经营往往这样的，不可能清清爽爽。所以这种四级、五级公司实际的资产，用租赁、租借、产权委托等形式，委托给合适的、其他属地上方便或产业属性上一致的二级子集团去。

最终，孙公司的重组问题，必须用创造的增量来稀释存量问题，用增量来拉开疏松化，原有紧绷的存量冲突，用增量所带来的变化，活化大家的希望，增强凝聚力，度过危机，以及用增量的创新，来为存量的消减找到一个合理的大家的支持的理由，这就是我们重组必须遵循的一些哲学。

四、法务整合

如果能够将孙公司成本中心化，甚至将其孙公司化，那很好，当然一般不容易把它成本中心化，这里面的债务关系、诉讼关系、法律关系、银行贷款关系，没有办法了解，包括员工的合同，这都是个很大的问题，包括对当地政府的一些税费的承诺，投资密度的一些承诺，这都是逃不过去的，你毕竟是个大公司，你还要再跟政府打交道，你不可能一边用一个公司偷逃贷款，偷逃债务，同时长期还享受当地优惠政策。所以你还得从长计议。所以如果部门分公司化，你一定要做到长期，一定要把它成本中心化，只是短期里面，你没有办法，只能容忍个别子公司，它有营销口子，或者有采购口子，换言之，必须它半利润中心化，切割走某些好控制的，你必须还可能留下一些功能。

何况考虑到国有系统每个孙公司本身就是一个社会，尤其是军工系统，这个特点特别明显，所以以整合合并孙公司，并不意味着你要把他的很多社会包袱，把他的工厂办社会拿过来，那你的子集团就麻烦了，所以只能是在各种选择当中，优化选择，尽可能不背上过重的包袱，但同时能够合并，这是非常好的局面。

【叁】基于价值链重构的资产重组

一、打造子集团的大价值链

作为一个现代子集团，他必须清楚，我从根本上就是要把这条价值链打造起来，但是我在打造内部价值链的时候，内部交易体系的时候，我一定清楚，传统上的子集团，一定是大而全，全部装到我的资产范畴里面来，全是我的子公司、孙公司，现在的子集团很清楚，有些我能做的，就由我来做，有些我不能做的，就由我的合作伙伴，就由其他公司来外包，或者请外面的中介来设计更好的合作框架，不断地动态地引入各种合作者，我利用制度创新，使得我的价值链得以生成，而且价值链的各个端口，理论上都可以随时间的变化，随竞争的变化进行优化调整和组合。惟有如此，作为一个企业，其价值链体系才是有攻击力的，是能够获得长远的。

不管给你多少孙公司，首先要做到价值链的重组和优化，内部要把价值链理顺。当然现代企业和过去企业不一样，过去企业非得把吃喝拉撒睡全部搞在碗里面，现在企业价值链的重组和优化，往往意味着有所为，有所不为，有些是外包了，有些甚至是资产分流了，再回收它。

所以，现代企业的价值链重组，往往意味着有自己控制的，也有供应链配合的，也有常年合约锁定的卫星企业，他不是你的资产，但是形同你的资产，他是你不拿分红的股东，和不拿工资的员工。

这样形成一个价值链的优化，现代企业的竞争，是价值链之间的竞争。价值链一定要重组好。一句话，要有想象力，因为所有企业回去以后，就米下锅，就着这几个公司组织价值链，都组织起来，所以往往还要善于引入一些目前不存在的合作伙伴，引入一些不存在的产品，构建一个有发展前途，有弹跳空间的价值链。

二、将采购、营销合并同类项

在各个子集团，在各个孙公司之间我看，可以把哪些东西合并起来，最基本最基本的做法，就是把采购、把营销合并起来，这是最常见的做法。把营销，把采购合并起来以后，这个时候我们就会发现，我们的运作上就会有亲疏之分，如果有子集团亲自来运作营销和采购两个板块，就相当于子集团是一个真正运作的大公司，而各个孙公司势必沦为成本中心，但是这是一个很理想的境界，很难做到这点。

一般母公司来运作营销中心和采购中心，甚至把采购中心进一步扩大到供应链管理的时候，我们就会发现，整个母公司因为营销集中，会产生很大的干扰，该集中的营销权利，客户关系集中不上来，而在这个过程中间，如果你的竞争对手发起一个抢攻客户的话，就像联想当初专门做联想国际，并购IBM的手提电脑事业部的时候，这个过程里面，被宏基，被惠普狠狠地抄底，造就了宏基集团世界第二大个人电脑品牌的难堪的事实。你如何把这个权利集中上来，令客户诚心诚意地跟着你走，令到在子集团里面有很多面上利益，和面下利益的营销人员，愿意带着客户到你这里来，或者乖乖地交出客户，交出关系来，这个实际上非常吃力的事情，你子集团未必运作得起来，只好给孙公司留下很多权利，采购的权利，营销的权利，这就给孙公司的权利死灰复燃，给他的诸侯化，留下了一个可能的空间，这个实在是非战之罪，不得已的事情。

二、将基建、维修、后勤服务等功能合并同类项

如果这里进一步合并同类项，我们就会发现，母公司就会承担更大的社会责任，更大的运营维护责任，当然承担更大的运营维护责任的同时，母公司就会发现，因为我与孙公司之间构成了千丝万缕的蜘蛛网似的关系，孙公司会发现，慢慢的这种软性包围，软性服务，这种舒适的环境，会令他觉得有依靠，一旦这种效应形成，恭喜，你孙公司的控制力就逐步形成了，这是进一步的合并同类项。

三、更进一步的合并同类项

往往是会把高级人力资源的招聘、培训、职业发展，包括干部的流动，在整个子集团板块内部的流动，统一地管辖起来，这是进一步的合并同类项，把资金的运作，应收应付，现金流，把融资投资，帐期资金管理，各种有价证券，统筹到子集团层面来，以更高的效率，努力在整个子集团板块里面，提高这一类核心要素的周转速度，配置速度，使之发挥更大的作用，所以我们不仅要把要素合并上来，并且还要为合并上来的要素打造一个环境，什么环境呢？那就是我母公司合并了这些要素，但是我一定要做到更柔性，更专业化的服务，和更敏锐的服务机会的发现，一旦有这个需求，立即要服务到位，在这个情况下，把这个功能拿走的话，才不会引起太大的扰动、反抗。

进一步的，很多母公司发现，资产我可以统一管理，统一地采购，统一地大修，统一地不动产的购置，统一的土地的储备，统一的腾笼换鸟，包括相似相融的设备搬到一起，相同的产品放到一起，所有可以形成一体化解决方案的产品或服务整合到一起。

【肆】组织与人力资源整合

一、子集团的组织整合

子集团的部门跟母公司部门的权利是犬牙交错之势。别指望，母公司都会很英明地切分好，你管什么，我管什么，谁能面对30个子集团的时候，跟每个子集团干些什么都能切得这么清楚。所以，很多时候需要子集团去主动地谈判。现代社会，没有一个人可以设计出一个完整的系统。系统是动荡的，不确定的，我们只能螺旋式、摇摆式复式前进，这也要求子集团要提出和母公司谈判。

子集团部门人员不要多，但人员构成要复杂，从子集团要拔上来一批人，从社会上要招进来一批狠人，公司里要配上一批苗子干部，然后万金油型干部也要混合进去一批，这样的话，子集团属于上知天文，下知地理，万金油能推动。

子集团部门人员的能力，知识，阅历的结构，一定要令到他很油，别很生涩地拿出那种理论的、不成熟的方案，这种要不得，就是这个部门很油，甚至有时候你骂他，你虽然骂了，心里面是舒服的，因为他该考虑的折中妥协，他早考虑到了，这个会大大地强化你的工作效率，你要有一群熟练的技术官僚，你的行政机器要足够熟练，足够高效，这是我们要求的。

二、子集团权力结构的形成

我们建议，孙公司高层要进入子集团管理层，打造强势总部。我不知道你们现在这个班子是怎么搭建的，不管你们怎么搭建，哪怕你们利用营销委员会、采购委员会，委员会形式，务必要把孙公司高层结合进来参政议政，体内有体内好，体内没有体外安排，务必把握住非常时期的非常管理，我上午就讲了，这个三年就是非常时期，你不要太把党组成员会、办公会当回事。

有些孙公司总经理能力本来就很高，你让他干一个利润中心，他是没问题的，但是你让他干一个成本中心，当一个人能力远远高于他能干的事，他会消极，他会怠工，所以你们一定要把这种能力超高，一个成本型的孙公司把它能力消耗不完的孙公司总经理，一定要想好怎么用好，是不是额外让他在总部兼点事，甚至直接把他放到总部，让他管一条线，这种能力比较高的人怎么释放。

三、孙公司管理层的干部流动

孙公司管理层的交流和调整，理论上横向应该大换血，横向大换血，原有的利益结构被破坏了，这是非常好的事。当然由此带来的，你必须承受的是，可能的客户流失，可能的资产追不回，可能的欠帐没人追，可能的政府关系断线，世界上没有两全其美的事。启用孙公司的副手们，因为是你解放了他，所以他跟你母公司配合得非常好。

四、子集团的绩效管理

高管层绩效管理，我们母公司层面上，子集团层面上，高管层的绩效怎么评价，子集团在三年里面建设性的一些重大任务，是不是要考核整个高管层。各个孙公司的资产重组，孙公司进一步的价值链建设等这些任务，是不是切割到孙公司的考核里面去，要把改革过程里面政治任务和激励，全部打包到对孙公司高管层的绩效考核里面去。在孙公司层面上，不要急于第一天就去追究个人绩效，个人绩效对孙公司没有意义，对孙公司而言，最大的绩效来自于战略绩效。

何谓战略绩效呢？首先我们就坚定地问，总经理的绩效完成了没有，任务完成了没有，这是战略绩效；总经理的任务完成了以后，再看财务部，人力资源部支持度如何，开发部支持度如何，根据总经理的绩效，给各个部门打分；部门绩效考出来了以后，就知道对中层干部如何鞭策，如何惩罚，如何激励。在两三年以后，再考察个人绩效，不要用绩效的精确来模糊绩效的战略方向，精确和正确是两码事。尤其是转型时期、非常时期，必须把母公司的重大战略任务和孙公司的绩效，和他的年薪紧紧挂钩在一起。

孙公司分类考核，资产好的，资产坏的，包袱重的，包袱轻的，不要放在同一个平台上，否则的话会引起不公平。相对于绩效考核，企业要更注重绩效管理。比如说公司有早会晚会吗？有工作日志吗？有周会月会吗？绩效管理是常年的环境持续不断的动作，而绩效考核是一锤子买卖，所以大家要把精力放在绩效管理上。

每个月子公司上来的各种财务报表，对他进行偏差分析；每个季度，子公司到子集团里面来开经营分析会，对他进行质询、提问，问得他汗流浃背，是一种很重要的绩效管理；不要等到秋后再算帐，把母公司的政策融入在这一次又一次的经营分析会里，就能够有效地推动变革。

最后，子集团还要做好动态绩效考核。绩效永远是有弹性的，但它必须是由内而外的逻辑设计，而不是把一套系统抄过来。每月的偏差分析会，和经营分析会，构成一个不断的鞭策、抽打，像陀螺一样，让它转得更快的一个机制，这个不敢说奥妙无穷，确实对企业有很大的价值。

【伍】其他核心问题

一、改变和重塑总部对子公司高层的认识

当然这里面还有一个大家必须注意的是，母公司无论多少勤勉，他的组织管理部如何认真，一定只是一些片言只语上，片断上对子集团管理层，或者对子集团核心人物的一个评价。

如果要获得母公司的支持，那就要集中地、课题式地思考，如何一段时间里面，让母公司对子集团的规划能力、远见能力、战略执行能力，尤其是出成果的执行力，有新的深刻的认识。前提是，母公司没有充分认识到子集团的能力，子集团应怎么表达出来，借用何种途径。

二、大集团里面的做人和做事

子集团做出的方案时，如何确保母公司会支持。很多子集团说，改革方案我已经递给母公司了，母公司正在待批，不知道他到底能给予多大的资源和支持；还有很多子集团说，方案已经上报了，母公司不理解，反复要我去讲，都不知道要讲些什么……这些说法其实忽略了一个事实，母公司旗下有若干子集团的时候，母公司其实真的弄不清楚，到底要同意谁，要给谁分配资源。

母公司的资源总是有限的，表面上他在听各个子公司利弊得失的分析，但母公司其实在搜索一种记忆，就是哪个子集团的领导层，或哪个子集团的核心人物，历史上有信用，说到总能做到，给母公司很多承诺，回头他总是能实现。母公司其实在搜索这种信用，搜索历史以来的种种贡献，及其所能做到的事情，通过过去稳定的成绩，稳定的可靠性，从而决定把资源配置给谁。

在这个复杂的运作过程中，成就一个职业经理人的，不是偶然性，而是他为人处事的方法，是他平常就注意这些问题从而积累的必然性。

【未完待续】图源：Pixabay