有限合伙持股平台（有限合伙）

权益性激励方案设计过程中对于激励对象行权后获得股份该如何安排，实务中常见的做法便是设置多个持股平台用来安置公司高管以及核心管理人员、核心技术人才等，一方面这种持股平台的优势简要来说就是将激励对象持有的股份安置在持股平台可以避免激励对象实际参与底层公司的运营管理，提升管理效力；另一方面就是可以避免公司法对于持股人数的限制以及税负一般情况下较轻，所以你会经常听到公司在后期拟实施激励计划时提及持股平台的问题，所以今天我就简要说下有限合伙持股平台的优劣，以供你参考和借鉴。

一、有限合伙持股平台的优势。

1、容易控制。按照《合伙企业法》第六十七条、第六十八条的规定， 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以虽然激励对象可以安置在有限合伙持股平台当中，但是只要公司确保普通合伙人（简称GP）为公司指派或公司实际控制即可以对有限合伙持股平台进行控制，即便该持股平台中GP仅持有1％的份额，但是依旧可以实现对持股平台的较大程度控制，但需注意有限合伙企业部分事项应当关注合伙协议是否做出额外约定，如无特殊约定情形的，特殊情况下依然需要全体合伙人一致同意。

2、同股不同权。与《公司法》相比较而言，有限合伙企业的自由约定空间更大，同股不同权的空间较大，诸如按照规定修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易……。

3、退出自由。按照《合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由的经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，而且退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；另外有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。所以由此也就导致对于未能按照协议约定履行义务的或发生上述可以除名情形的，公司都可以合理按照约定将其予以除名，对于激励对象而言其在合伙协议未有另外约定的情况下，也可以提前三十日通知其他合伙人实现退出的自由。

4、避免双重征税。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税，由此可见有限合伙持股平台中的自然人股东其遵循的是“先分后税”原则，即避免了以有限责任公司持股时出现的先交纳25％企业所得后再行交纳个人所得的情形，从税负路径来看避免了二次征税的情形。

二、有限合伙持股平台的劣势。

1、人治为主。尽管目前实务中无论是公司还是合伙企业大多都是以人治为主，但是需要注意的是随着企业规模的不同，后期公司性质终究需要回归到制度治理当中，这一点通过《公司法》和《合伙企业法》的人治空间即可窥见，而且正是因为合伙企业中留给太多各方协定的空间，所以往往有限合伙持股平台仅为持股所设置，没有活力且容易因为GP的过度控制而产生与有限合伙人之间的矛盾。

2、归属感差。正如上述所言按照《合伙企业法》的规定合伙企业中由GP负责执行合伙企业的日常事务，对此作为激励对象的有限合伙人往往除了被动参与分红外，几乎也只能无为而治，参与感差，相较于直接持股，明显激励效果更差一些。

3、无法规避人数限制。此前部分有限责任公司因为需要规避股东人数持股上限50人的限制，往往都会在发展过程中设置持股平台将员工或投资方安置在持股平台中从而保证主体公司持股人数的合规，但是需要注意的是根据《关于发布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的公告》即明确规定，200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。此处规范一词足以可见后期即便前期可以通过持股平台的方式规避人数的限制，但是在后期显然无法在指望这种方法。